As cooperativas médicas e odontológicas que estão avaliando a adesão ao regime cooperativo previsto na Reforma Tributária se deparam atualmente com uma questão relevante: ao optar por esse regime, a cooperativa poderia perder a possibilidade de deduzir, da base de cálculo da CBS, os valores repassados aos médicos e dentistas cooperados.
Caso esse entendimento seja adotado, a tributação incidente sobre uma mesma receita poderá superar em mais de três vezes o valor originalmente previsto. No entanto, em nossa avaliação, a Lei Complementar nº 214/2025 não fornece fundamento para que esse resultado seja aplicado.
A análise começa por dois dispositivos da própria LC nº 214/2025, que tratam de situações distintas dentro da relação entre a cooperativa e seus cooperados.
O art. 271 estabelece que, quando a cooperativa optar pelo regime cooperativo, as operações realizadas entre a cooperativa e o cooperado estarão sujeitas à alíquota zero de CBS. Já o art. 6º, XI, da mesma legislação aborda especificamente o repasse financeiro realizado pela cooperativa ao cooperado em razão de sua produção. Nesse caso, a legislação não determina alíquota zero, mas sim a não incidência do tributo.
É justamente nessa diferença que está o principal ponto da discussão.
O art. 332, §8º, do Decreto nº 12.955/2026, responsável pela regulamentação da CBS, impede a dedução de custos relacionados a fornecimentos submetidos à alíquota zero nos termos do art. 391. Esse dispositivo regulamenta especificamente o art. 271.
A partir disso, surgiu no mercado o entendimento de que a restrição também poderia atingir os valores repassados aos cooperados. Entretanto, o repasse financeiro não está previsto no art. 391. Ele é tratado pelo art. 6º, XI, sob um instituto jurídico diferente e, consequentemente, com efeitos normativos distintos.
Essa diferenciação técnica pode ser determinante para definir se a cooperativa poderá continuar deduzindo seus custos assistenciais ou se passará a recolher CBS sobre a totalidade de sua receita bruta.
A Reforma Tributária não apenas substituiu tributos como PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI pela CBS e pelo IBS. A LC nº 214/2025 também criou regimes específicos para setores que apresentam características próprias e que, por isso, demandam regras diferenciadas.
Entre esses regimes, dois possuem especial importância para o caso analisado: o regime destinado às operações de planos privados de assistência à saúde, previsto nos arts. 234 a 243, e o regime específico das sociedades cooperativas, estabelecido no art. 271.
Para as cooperativas médicas e odontológicas, essa estrutura possui uma importância ainda maior. Essas entidades passaram a estar submetidas, simultaneamente, a dois regimes específicos.
De um lado, o regime aplicável às operadoras de planos de saúde disciplina a atividade externa relacionada à operação dos planos. De outro, o regime cooperativo, de adesão facultativa e instituído em atendimento aos arts. 146, III, “c”, e 156-A, §6º, III, da Constituição Federal, disciplina a relação interna existente entre a cooperativa e seus cooperados.
A interpretação da Lei Complementar não demonstra, inicialmente, uma incompatibilidade entre esses dois regimes. Cada um deles aparenta regulamentar uma dimensão diferente da mesma atividade.
Apesar disso, passou a prevalecer no mercado a interpretação de que a escolha pelo regime cooperativo, em razão do art. 332, §8º, do Decreto, impediria a cooperativa de deduzir os valores repassados aos médicos e dentistas cooperados no cálculo da base da CBS.
O problema dessa interpretação está no fato de que ela desconsidera a distinção feita expressamente pela própria Lei Complementar.
O §8º estabelece uma restrição para fornecimentos sujeitos à alíquota zero nos termos do art. 391. O dispositivo não faz referência ao art. 6º, XI. É justamente esse último artigo que trata dos repasses financeiros aos cooperados e os enquadra como operações de não incidência, e não como operações submetidas à alíquota zero.
Além disso, existe uma aparente inconsistência dentro do próprio Decreto. O art. 6º, XI, reconhece, no mesmo conjunto normativo em que está inserido o §8º, que o repasse corresponde a uma operação de não incidência.
Dessa forma, não parece coerente que uma mesma regulamentação classifique determinada operação como estando fora do campo de incidência tributária e, simultaneamente, considere o custo relacionado a ela como se correspondesse a um fornecimento sujeito à alíquota zero para fins de impedir sua dedução.
Essa discussão ganha ainda mais importância no caso das cooperativas médicas e odontológicas devido às particularidades de sua estrutura contábil e operacional.
Em cooperativas cujo objeto está relacionado à entrega de bens tangíveis, como ocorre em determinados casos nas cooperativas agropecuárias, o fornecimento e o posterior repasse financeiro podem representar momentos distintos, inclusive com registros contábeis independentes.
Nas cooperativas médicas, porém, a dinâmica não ocorre necessariamente dessa maneira.
O médico cooperado presta os atendimentos, sua produção assistencial é apurada e, posteriormente, recebe o valor correspondente por meio do repasse.
O próprio Plano de Contas Padrão da ANS, estabelecido pela RN nº 528/2022, determina que o custo assistencial seja reconhecido quando ocorre o pagamento efetivo ao prestador.
Esse tratamento indica que, no funcionamento dessas cooperativas, não haveria necessariamente um fornecimento submetido à alíquota zero separado do próprio repasse. O evento economicamente identificável seria o próprio repasse, classificado pela Lei Complementar e pelo Decreto como operação de não incidência.
Um exemplo simples permite visualizar a dimensão desse impacto.
Imagine uma cooperativa que arrecade R$ 1.000 em mensalidades e realize R$ 700 em repasses aos médicos cooperados.
Considerando a possibilidade de dedução, a CBS seria de aproximadamente R$ 31,80. Caso essa dedução fosse impedida, o valor poderia alcançar aproximadamente R$ 106,00.
Isso representaria um aumento superior a 200% sobre a mesma operação econômica.
Além do aspecto tributário, a interpretação que elimina a possibilidade de dedução também pode entrar em conflito com a própria finalidade constitucional atribuída ao regime cooperativo.
A Constituição Federal determina que o ato cooperativo receba tratamento tributário adequado e estabelece a existência de um regime específico para as sociedades cooperativas.
Assim, uma interpretação segundo a qual a adesão ao regime cooperativo resulte em uma carga tributária maior do que aquela suportada por uma operadora comercial não cooperativa parece contrariar a lógica que fundamenta a criação desse tratamento diferenciado.
A discussão ainda é recente e, até o momento, não houve manifestação específica da Receita Federal, do Comitê Gestor do IBS ou do Poder Judiciário sobre a questão.
Essa ausência de posicionamento oficial, contudo, não reduz a importância do tema.
A opção pelo regime cooperativo possui caráter irretratável durante o respectivo ano-calendário, enquanto a janela de opção relacionada ao ano de 2027 se inicia em setembro de 2026.
Com isso, cooperativas médicas e odontológicas terão de tomar uma decisão em um cenário de incerteza regulatória, sem que exista, até o momento, uma manifestação oficial capaz de confirmar qual interpretação será adotada.
Diante desse contexto, a escolha pelo regime cooperativo não deve ser tratada apenas como uma decisão de natureza tributária.
Cada cooperativa deverá realizar uma simulação financeira própria, avaliando os efeitos concretos de cada possibilidade e considerando os diferentes cenários de tributação.
Também será necessário analisar se a distinção jurídica entre alíquota zero e não incidência oferece fundamento suficiente para defender a continuidade da dedutibilidade dos repasses, inclusive mediante eventual adoção de medida judicial preventiva, caso essa estratégia seja considerada adequada às características e necessidades de cada cooperativa.
Fonte: Medicina S/A.
